Yıllarca, dünyanın dört bir tarafında -Buenos Aires, Seul, Fransa, Almanya, Çin- belgelenmiş UFO görülmesi vakalarına rastlandı. Fakat 2011'de, eskiden yalnızca görülen şeyler, Dünya'nın bilinmeyen güçlerin istilasına uğramasıyla korkunç bir gerçek durumuna dönüşür. İnsanlar dünyanın büyük şehirlerinin düşüşünü seyrederken, Los Angeles kimsenin beklemediği bir savaşta insanlığın son cephesi biçimine gelir. Bir Deniz Piyadesi Başçavuş (Aaron Eckhart) ve yeni taburu, kumda bir sınır çizgisi çekerek benzersiz ve daha önce hiç karşılaşmadıkları bir düşmana karşı mücadeleye girişirler...